Modus
Die Gruppensieger bekommen jeweils einen Gruppenzweiten zugelost, haben im Rückspiel Heimrecht. Vereine aus einem Land können nicht gegeneinander spielen, ebenso können sich Begegnungen aus der Gruppenphase nicht wiederholen.
Topf 1
Die Gruppensieger:
Tottenham Hotspur - FC Schalke 04 - Manchester United - FC Barcelona - Bayern München - FC Chelsea - Real Madrid - Shakhtar Donezk
Topf 2
Die Gruppenzweiten:
Inter Mailand - Olympique Lyon - FC Valencia - FC Kopenhagen - AS Rom - Olympique Marseille - AC Mailand - FC Arsenal